Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, 28. Mai 2025, 11:00 Uhr (MESZ), in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt/Main, stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes
(AktG) am 7. April 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung
eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2024, können im Internet unter
https://www.leifheit-group.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingesehen werden.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 11.200.000,00
€ wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2024 an die Aktionäre |
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11.034.621,60 € |
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Dieser Betrag setzt sich zusammen aus: |
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Ausschüttung einer Dividende von 1,15 € je dividendenberechtigte Stückaktie (ISIN DE0006464506):
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10.574.845,70 €
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- |
Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,05 € je dividendenberechtige Stückaktie (ISIN DE0006464506):
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459.775,90 €
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Gewinnvortrag |
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165.378,40 € |
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 804.482 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft,
die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind.
Die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien wird sich bis zur Hauptversammlung verändern.
In der Hauptversammlung wird deshalb ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von 1,15 € je dividendenberechtigte Stückaktie und eine Sonderdividende von 0,05 € je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 und für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine - die Auswahl beschränkende - Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt
wurde.
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat den
Vergütungsbericht formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts können im Internet unter
https://www.leifheit-group.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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7. |
Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2025 - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - unter Berücksichtigung der
Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem
enthält wesentliche Änderungen gegenüber dem von der Hauptversammlung 2022 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.
Deshalb ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder kann
im Internet unter
https://www.leifheit-group.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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8. |
Neufassung von § 12 Abs. 4 der Satzung
Seit der Neukonstituierung des Aufsichtsrats nach der letzten Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die Effizienz in der Zusammenarbeit
sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch vor allem in den Ausschusssitzungen deutlich verbessert. Durch intensive projektorientierte
Vorarbeit der Mitglieder wird insgesamt ein hoher Reifegrad für Diskussionen und Beschlüsse in den jeweiligen Sitzungen erzeugt.
Sowohl die Zeiten der Aufsichtsratssitzungen als auch der Ausschusssitzungen haben sich dadurch erheblich reduziert, sodass
insbesondere Ausschusssitzungen oft die Einstundengrenze unterschreiten. Eine Reduzierung der Mindestzeit für das Sitzungsgeld
von bisher zwei auf eine Stunde ist damit geboten und gerechtfertigt. § 12 Abs. 4 der Satzung soll daher neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 4 der Satzung mit Wirkung ab 1. Januar 2025 wie folgt neu zu fassen:
„(4) |
Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € für jede Sitzung (Präsenzsitzung,
Telefon- oder Videokonferenz von mindestens einer Stunde Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen.
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 für die
Teilnahme an Sitzungen, die sie leiten.“
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9. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat die Hauptversammlung 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen. Entsprechend
soll in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erneut über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss gefasst werden, und zwar wie
folgt:
- |
Die den Aufsichtsratsmitgliedern zu gewährende Vergütung ist in § 12 der Satzung geregelt. Die dort getroffenen Vergütungsregelungen
sollen bestätigt werden, soweit nicht § 12 Abs. 4 der Satzung durch die Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
am 28. Mai 2025 eine Änderung erfährt.
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- |
Nach § 12 Abs. 6 der Satzung kann die Hauptversammlung durch Beschluss eine langfristige variable Vergütungskomponente für
den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutritt. Die im Jahr 2019 von der Hauptversammlung beschlossene
langfristige variable Vergütungskomponente ist im Jahr 2022 abgelaufen. Zur erneuten Incentivierung der Aufsichtsratsmitglieder
soll für den dreijährigen Performancezeitraum vom 1. Januar 2025 bis 31. Dezember 2027 eine langfristige variable Vergütungskomponente
beschlossen werden.
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- |
Schließlich soll die, die beiden vorstehenden Vergütungsregelungen berücksichtigende, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gebilligt werden.
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Der genaue Wortlaut von § 12 Abs. 1 bis 11 der Satzung (A), des Vorschlags zur Beschlussfassung über eine langfristige variable
Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat (B) sowie die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben
gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (C) sind im Internet unter
https://www.leifheit-group.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Im Hinblick hierauf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die in § 12 Abs. 1 bis 11 der Satzung der Gesellschaft getroffenen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats
sollen beibehalten werden und werden entsprechend bestätigt, soweit nicht § 12 Abs. 4 der Satzung durch die Beschlussfassung
unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 28. Mai 2025 eine Änderung erfährt.
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b) |
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird eine langfristige variable Vergütungskomponente nach Maßgabe des LTI-Programms gewährt.
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c) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.
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10. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung 2020 hatte zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt.
Diese Ermächtigung wird am 29. September 2025 auslaufen. Damit weiterhin eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien besteht, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
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b) |
Die Erwerbsermächtigung gilt ab dem 30. September 2025 und ist bis zum Ablauf des 27. Mai 2030 befristet.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots. Angebote nach Ziffer (2) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
(1) |
Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(2) |
Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene
und gezahlte Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem vierten, dritten und zweiten Börsentag
vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots Kursabweichungen vom Kaufpreis beziehungsweise von einer im Zusammenhang
mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots wesentlich sein
könnte, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum entspricht in diesem Fall dem vierten, dritten
und zweiten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist
anzuwenden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früher erteilter
Ermächtigungen erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
(1) |
Die Aktien können über die Börse veräußert werden.
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(2) |
Die Aktien können aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts veräußert werden.
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(3) |
Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals können in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis
veräußert werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.
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(4) |
Die Aktien können an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden.
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(5) |
Die Aktien können an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder an Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG verbundenen Unternehmens
ausgegeben, ihnen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
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(6) |
Die Aktien der Gesellschaft können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft durchgeführt
werden. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, soweit der Vorstand die Aktien für die unter Buchstabe d) Ziffer
(3), (4) oder (5) genannten Zwecke verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien nach
Buchstabe d) Ziffer (2) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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f) |
Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden.
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11. |
Erneuerung der Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Die Hauptversammlung 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Zeitraum dieser
Ermächtigung endet am 26. Juni 2025.
Um auch weiterhin flexibel und sachgerecht über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können, soll der Vorstand zur
Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung ermächtigt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die maximal
mögliche Laufzeit der Satzungsermächtigung nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird
vorgeschlagen, die Ermächtigung auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 3 der Satzung unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen § 14 Abs. 3
der Satzung wie folgt zu fassen:
„(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung ist befristet und endet mit Ablauf
des 27. Mai 2027.
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II |
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10
Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu erteilen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre bei dem
Erwerb bzw. des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet
unter
https://www.leifheit-group.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung 2020 hat einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst, der bis zum
29. September 2025 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll eine neue Ermächtigung
erteilt werden, die ab dem 30. September 2025 (00:00 Uhr MESZ) gilt und bis zum 27. Mai 2030 (24:00 Uhr MESZ) befristet ist.
Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot kann auch mittels
einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Bei dem Kaufangebot beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne
- zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angediente beziehungsweise angebotene
Anzahl von Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so kann eine Annahme nach dem Verhältnis der angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern.
Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
verwendet werden.
Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden können.
Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit
die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei
die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht
überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der
Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich
neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand
in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung
der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung
des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen
geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen an Dritte zu übertragen. Im globalen Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein,
in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition über die Gewährung von eigenen Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen.
So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, von Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen
Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen
oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder zu
Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl
national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können,
muss die Leifheit AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die Verwendung eigener Aktien für
Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der
eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Der Vorstand soll außerdem in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen
zu können, sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum
Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die Leifheit AG fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht
Mitarbeitern eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht
und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder mit ihr verbundener
Unternehmen soll die Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und
auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und
seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung
gestärkt werden.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die gemäß dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei
vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt,
die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und
sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das
Bezugsrecht ausgeschlossen. Außerdem ist für einen Ausschluss des Bezugsrechts die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft
geboten und unter den dargelegten Voraussetzungen angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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III |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
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1 |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 10.000.000 nennwertlose Stückaktien
eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung auf 10.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
804.482 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
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2 |
Anmeldung zur Hauptversammlung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden (Anmeldung) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (Nachweis). Der Nachweis bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer
Sprache zu erstellen. Für den Nachweis reicht ein in Textform von dem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter
Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, somit 6. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweiszeitpunkt). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung zur Ausübung der Aktionärsrechte in der
Hauptversammlung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft bis Mittwoch, 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:
oder per E-Mail an
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Leifheit AG c/o Computershare Operations Center 80249 München [email protected]
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Die Anmeldung kann auch durch Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) übermittelt werden. Für eine
Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten
Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte
eine Einschränkung des Teilnahme- oder des Stimmrechts verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Eintrittskarte enthält unter anderem die individuellen Anmeldedaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal im Internet unter
https://www.leifheit-group.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
nutzen können, sowie ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmachten oder Weisungen.
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3 |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von
Aktionären, unter entsprechender Vollmachtserteilung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung
des Nachweises des Anteilsbesitzes und eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär
noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Perso |
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